ฟ้า และ ฝน เป็นพี่น้องกัน โดยที่ฟ้าซึ่งเป็นพี่ชายมักโดนกลั่นแกล้งรังแกเสมอ ๆ และถูกล้อว่าเป็นตุ๊ด ขณะที่ฝนน้องสาวแข็งแกร่งกว่า พ่อของทั้งคู่จึงฝากให้ฝนดูแลฟ้าด้วย พ่อและแม่ของทั้งคู่เป็นเจ้าของรีสอร์ต ที่จังหวัดระยอง ทั้งคู่มีเพื่อนชื่อ ริณ หรือ แอริณ แม่ของริณเสียไปเพราะความเจ็บป่วย ริณจึงต้องดิ้นรนเลี้ยงดูตนเอง เมื่อทั้งหมดเรียนจบมัธยม และเข้ามหาวิทยาลัยในที่เดียวกัน ริณได้กลายเป็นนักแสดงชื่อดังในเวลาไม่นาน ขณะที่ฟ้าก็ได้เปลี่ยนแปลงตัวเองเป็นผู้หญิงเต็มตัว ได้พบกับ ป๊อป นักกีฬาบาสเก็ตบอล ฟ้าคบกับป๊อป โดยที่ไม่รู้มาก่อนเลยว่าป๊อปคิดกับฟ้าเพียงแค่น้องสาว ขณะที่ริณก็ได้ทำงานคู่กับ เคน นักร้องหนุ่มมาแรงของวงการ และทั้งคู่ก็คบหากัน วันหนึ่ง เคน ได้ไปแสดงคอนเสิร์ตที่ระยอง ก็ได้พบกับ จูน เด็กสาวรุ่นน้องของริณ ลูกสาวเจ้าของร้านขายก๋วยเตี๋ยว จูนเป็นเด็กที่เป็นตัวของตัวเองไม่เหมือนใคร นั่นทำให้เคนสนใจในตัวจูน เมื่อข่าวคราวได้แพร่สะพัดออกไป ทำให้ริณเกิดหึง ขณะที่ฟ้าก็ได้พบกับความจริงว่า ป๊อปแท้ที่จริงแล้วคิดกับฟ้าเพียงแค่น้องสาว และป๊อปจริง ๆ แล้วกลับชอบฝน ผู้ซึ่งไม่รู้จักความรักเลย